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通过离岸控股公司实现国际融资
日期：2012-08-02 发布者：深圳香港公司注册
以离岸公司境外间接造壳上市方式，通常又被称为以境外控股公司名义在海外市场的上市模式。一般称为“红筹上市”。其通行运作模式是国内企业在境外注册一家离岸公司，由该公司以收购、股权置换等方式取得国内企业的控股权，然后再以该境外（离岸）控股公司的名义申请上市，筹集的资金投向国内企业，从而最终达到国内企业境外间接上市的目的。其本质是通过将国内资产注入拟上市壳公司的方式实现国内企业上市融资的目的。由于境内直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，通常是以在离岸法域设立离岸公司的方式来实现间接在海外上市的目的。各离岸法域由此被称为曲线上市途中一个“优美的拐点”。在香港创业板、美国纳斯达克及新加坡证卷市场中，有一大批企业，如裕兴电脑、金蝶软件、新浪、搜狐、迪斯科技以及盛大等，都是通过间接上市的模式来运作。下面以“福建恒安”为例，剖析国内公司是如何通过离岸公司实现间接上市的。
福建恒安在1985年刚刚设立的时候尚是一个名不见经传的地方民营企业，后来通过设立离岸公司的方式实现香港上市后，再以融得的资金注入购买高科技应用微软信息管理网络而获得了巨大的跨越，现已经发展成为国内占有控制地位、国际知名的纸业龙头企业。这其中，离岸公司可以说是发挥了至关重要的作用。我们从下图可以看到，其实福建恒安上市步骤并不复杂，采取的正是前述的间接上市通行的策略：
第一步：进行公司改制，改善公司治理结构（对于规范的公司，此步可以略去）；
第二步：以少量象征性资本注册维尔京（BVI）控股公司，再引入境外战略投资者或自行筹集外汇资金而增资，从而有足够的能力购买境内的控股权控股境内公司（对于境内公司而言，这涉及海外投资的审批，而该境内公司若原为内资性质，则还涉及股权转让和企业性质变更的审批）；
第三步：在开曼或香港、百慕大注册离岸公司（即拟上市公司），进而由该开曼公司通过与BVI控股公司股东换股而控股该BVI控股公司，而后将该开曼公司在境外上市。
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